关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知

作者:法律资料网 时间:2024-05-26 15:58:08   浏览:9291   来源:法律资料网
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关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知

中国证券监督管理委员会


关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知

证监公司字〖2004〗1号


各上市公司:

《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)发布后,上市公司控制权市场得到进一步发展,上市公司收购更加透明和规范,促进了并购市场创新。由于上市公司实际控制权的转移关系到公司的稳定经营、持续发展以及广大中小股东的权益,影响到证券市场的正常秩序,因此,《收购办法》规定控股股东(包括其他实际控制人)和收购人对上市公司及其他股东负有诚信义务,不得通过上市公司收购损害被收购公司及其他股东的合法权益。

但近一段时间以来,部分上市公司控股股东通过与收购人签订协议或者其他方式,违反法定程序,借"股权托管"或者"公司托管"之名将其所持股份的表决权先行转移给收购人,导致收购人在未成为上市公司股东之前,已经通过控制相关股份的表决权而实际控制上市公司。在这种情况下,控股股东不依法履行其控股股东职责,而收购人虽然实际控制上市公司,但是不承担控股股东的责任,上市公司的经营管理处于极不确定的状态,为收购人恶意侵害上市公司和其他股东权益提供了条件。这种行为违反了《公司法》、《收购办法》及《上市公司治理准则》关于上市公司收购的有关规定。

为进一步规范上市公司实际控制权转移行为,保护上市公司和中小投资者的权益,维护证券市场的正常秩序,现就有关问题通知如下:

一、上市公司控制权转移应当按照《收购办法》的有关规定规范进行,自本《通知》发布之日起,上市公司控股股东不得通过所谓的"股权托管"、"公司托管"等任何方式,违反法定程序,规避法律义务,变相转让上市公司控制权。

二、以协议方式进行上市公司收购的,控股股东和收购人应当在收购协议中明确约定,双方在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期间各自的权利、义务,并采取切实有效措施保证控制权转移期间上市公司经营管理的平稳过渡。

在过渡期间,控股股东或者收购人不得利用收购行为损害上市公司和中小股东的权益,并应当遵守以下规定:

(一)控股股东和收购人应当严格按照《上市公司治理准则》的要求,保持上市公司的独立性,完善公司治理;在相关股份过户前,控股股东应当切实履行控股股东的职责,收购人应当按照《收购办法》的规定切实履行其对被收购公司和其他股东的诚信义务。

(二)在过渡期间,收购人原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会;确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会三分之一。

(三)在过渡期间,控股股东和收购人应当保证不影响上市公司正常的生产经营;收购人不得将上市公司股权进行质押;上市公司不得进行再融资,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为,但收购人为挽救面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

(四)上市公司及其控股股东、收购人应当严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〖2003〗56号)的规定,上市公司不得为收购人及其关联方提供担保,收购人及其关联方不得占用上市公司资金和资产。

(五)在收购行为完成后,收购人应当进行自查,说明过渡期间对上市公司资产、人员、业务及经营管理的调整情况,过渡期间的公司规范运作情况,是否存在上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

上市公司董事会应当就收购人的自查报告出具明确意见,并聘请具有证券从业资格的注册会计师事务所或财务顾问对过渡期间上市公司经营情况进行专项核查,并就转移实际控制权前后公司业绩对比、收购人是否存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形出具意见;如存在上述情形的,上市公司董事会应当采取切实有效措施维护上市公司利益。

收购人的自查报告及董事会意见应当予以公告,并报送上市公司所在地中国证监会派出机构。

三、本《通知》发布前已经发生的控股股东违反法定程序转移上市公司实际控制权行为,应当在本《通知》发布后的6个月内予以纠正;如拟通过协议方式继续进行上市公司收购的,应当按照本《通知》第二条的规定进行规范;如已改选董事会的,上市公司董事应当切实履行诚信义务,审慎对待有关议案,董事会的所有议案应当作为特别议案取得三分之二以上的董事同意,独立董事应当单独发表意见。

收购人未按照《收购办法》的规定披露《上市公司收购报告书》的,应当在本《通知》发布后的2个月内进行补充信息披露,并详细说明收购目的、收购人对上市公司进行资产、业务、人员调整的情况、后续计划、股权转让手续的办理情况等。

在按照本《通知》的规定予以纠正或者规范后,收购人和被收购公司董事会应当比照本《通知》第二条第(五)项的规定分别出具自查报告、核查意见,报送上市公司所在地中国证监会派出机构并予以公告。

四、对于本《通知》发布前已经发生的控股股东违反法定程序转移上市公司实际控制权行为,上市公司控股股东及收购人未按照本《通知》进行纠正或者规范的,中国证监会将依据《收购办法》及证监发〖2003〗56号文的相关规定责令其改正。

五、因国有资产管理部门实行授权经营而委托国有资产经营单位管理上市公司国有股权的,不适用本《通知》的规定。

六、本《通知》自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会

二○○四年一月七日


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中华人民共和国和印度尼西亚共和国联合声明

中国 印度尼西亚


中华人民共和国和印度尼西亚共和国联合声明


关于未来双边合作方向的联合声明

  中华人民共和国和印度尼西亚共和国(以下简称"双方")自1990年8月8日恢复外交关系以来,两国间双边关系迅速发展,在各个领域的互利合作不断扩大。两国最高领导人、政府和人民为推动双方友好合作关系持续发展一直进行着不懈的努力。双方认为,在平等、互利、相互理解和相互尊重的基础上,巩固和加强中、印尼友好合作关系,符合两国的根本利益,有利于促进本地区和世界的和平、稳定与繁荣。

  双方一致认为,世纪之交,中、印尼两国关系正面临进一步改善和发展的重要契机。为巩固业已存在的传统友谊,加强双方21世纪在各领域的合作,双方同意建立和发展长期稳定的睦邻互信全面合作关系。为此,双方同意共同制订一个未来双边合作方向的框架,并达成以下共识:

  一、双方重申将以《联合国宪章》、和平共处五项原则、万隆会议十项原则、《东南亚友好合作条约》所确定的原则以及公认的国际法原则为基础,进一步加强双边关系,促进本地区和世界的持久和平、稳定与繁荣。

  二、双方认为,两国高层保持经常互访和接触有利于两国友好关系的健康稳定发展。双方将加强两国政府机构、议会、政党、军队及民间团体之间的友好交往,鼓励两国政府各层次官员保持经常性的互访与交流。两国外交机构将定期举行外交磋商,并充分利用各种场合保持经常性的会晤。

  三、双方同意充分利用业已存在的磋商机制,就双边和多边范围各领域的合作进行探讨。双方将继续保持并加强经贸技术合作联委会、科技合作联委会、双边领事磋商以及双边地区安全对话等机制。由双方外交部长牵头的中、印尼政府间双边合作联合委员会将作为两国政府间保持沟通和磋商的高层机制,从宏观上为两国各领域合作提供政策指导和导向。双方还认为,上述磋商论坛对双方在共同关心的双边、地区和国际问题上的相互理解和支持是必要的,并具有重要意义。

  四、双方将在平等互利、公正合理、相互尊重、相互理解的基础上加强贸易、投资、科技、农业、畜牧业、渔业、医药卫生、工业、林业、能源、交通、矿产、电信及信息、金融、民间交往、青年及体育、旅游业、教育、司法协助、防务、政治和地区安全等领域的友好合作,以促进地区和世界的持久和平、稳定和繁荣。为此,双方将共同致力于:

  (一)促进建立一个更具吸引力的、更有利以及更好的经贸合作环境。通过交换信息和加强协调,增加贸易法规的透明度和非歧视性。

  (二)简化投资程序,定期举行投资促进会,推动双向投资不断发展,并提供切实保障。鼓励双方企业界开展密切交往和多种形式的互利合作,包括双方在第三国进行的经贸合作。

  (三)采取建设性的政策,开拓有潜力并有利于双方的新的合作领域,发挥双方私营部门在开展各领域合作方面的积极、主动的作用。

  (四)积极促进学术和技术交流,鼓励在包括信息技术在内的高新技术领域以及科技成果商品化方面的联合研究和开发。

  (五)加强在农业、畜牧业、农业机械以及农产品加工等方面的互利合作,商谈签署《农业合作谅解备忘录》。根据两国《林业合作备忘录》,加强林业的交流与合作。

  (六)为加强渔业合作,双方主管部门可直接对话,并就渔业合作达成一项互利协议或安排的可能性进行探讨。

  (七)根据双方现有有关协定,进一步加强在工业和矿产开发方面的互利合作。

  (八)加强金融领域的交流与合作,共同致力于改革和改进国际金融管理制度,为建立一个有利于各方的国际金融新秩序而继续努力。

  五、双方愿共同努力并采取切实有效的措施,加强在两国同意的领域内的友好交流与合作。

  (一)进一步促进在医学、医药特别是传统医药的研究和生产、消费者保护以及传染病预防与控制方面的合作。

  (二)加强两国文化艺术交流与合作并尽早签署文化协定,双方分别建立友好协会,积极鼓励民间团体开展交往,并提供必要的便利。

  (三)在平等互利的基础上积极促进旅游业合作,为两国人民保持经常交往提供便利,包括通过深入交换信息加强在旅游合作方面的联系,简化双方的签证手续,为吸引更多旅客首先讨论扩大两国间空中航线的可能性。

  (四)充分利用双方各自优势,加强在城市规划、住房和公共设施建设以及环境保护方面的交流与互利合作。

  (五)促进两国教育和学术界的交流与合作,通过双方的奖学金计划项目交换留学生,鼓励专家和学者之间保持经常交往,组织两国的研究人员、专家和学者开展共同研究。

  (六)密切在青年、体育方面的交流与合作。

  六、双方愿相互尊重对方的法律制度,密切司法交流,加强在打击跨国有组织犯罪、贩毒、走私、计算机犯罪、经济犯罪及其他犯罪活动中的执法合作。

  七、双方将在联合国、世界贸易组织、亚太经合组织、亚欧会议、东盟、东盟地区论坛、东盟和中华人民共和国、日本、韩国领导人非正式会晤等多边场合,就共同关心的地区和国际政治、经济、安全等问题加强磋商与合作,促进地区和国际的和平与发展。

  八、双方重申坚持相互尊重独立、主权和领土完整的原则。中方认为印尼的稳定、完整和繁荣有利于本地区的和平与发展,支持印尼政府在维护国家统一和领土完整、促进国内各民族和解以及平等基础上的和睦方面的努力。印尼方重申继续坚持一个中国的政策,承认中华人民共和国政府是代表全中国人民的唯一合法政府,台湾是中国不可分割的一部分并支持中国的和平统一进程。

  九、双方对近年来中国和东盟友好关系不断发展并取得积极成果表示满意。中方赞赏印尼方为推动中国-东盟关系的发展所发挥的作用,支持印尼为进一步加强东盟的团结合作以及推动东盟在国际和地区事务中发挥更大作用所作的努力。双方重申将继续致力于中国-东盟睦邻互信伙伴关系的发展。

  十、双方认为,在有关国家政府和人民的不懈努力下,本地区经济已逐步摆脱金融危机带来的负面影响,正在走向复苏。亚洲特别是东亚国家在经过必要的调整后,将继续成为世界经济最有活力、最有希望的地区之一。双方强调,亚洲国家应坚持自己的价值观,走符合本国实际的发展道路,并建立起更加广泛的合作,共同应对经济全球化带来的机遇和挑战。

  十一、双方相信,尽管存在着风险与挑战,谋求和平、安全、稳定、繁荣与合作仍是本地区和世界形势的主流,多极化已成为国际关系发展的总趋势。双方强调,《联合国宪章》、和平共处五项原则、万隆会议十项原则和公认的国际关系基本准则应继续成为更加公正和平衡的国际政治、经济和安全新秩序的基础,必须得到所有国家的尊重。任何国家都无权以任何借口干涉其他主权国家的内部事务。

  十二、双方重申了人权普遍性原则应与各国国情、包括文化背景相结合的立场。双方认为,应基于合作、对话、非对抗精神和尊重国家主权和不干涉内政原则,在国际范围内就促进人权交换看法。双方认为,人权问题不能通过牺牲国家主权和国家间主权平等的原则来解决,不能违背或破坏联合国本身赖以成立的原则。

  十三、双方重申通过和平方式解决国际争端的重要性,呼吁亚太地区和全世界就促进信心和信任采取合作措施。双方认为,反弹道导弹条约(ABM)和东南亚无核武器区条约对于维护国际和平、安全与战略稳定具有重要意义。双方支持制定普遍有效的准则,通过实施双边和多边协议来裁减武器,尤其是大规模杀伤性武器。如不履行此类条约,地区和世界和平与稳定将受到威胁。

  十四、双方重申将继续支持发展中国家的团结合作和不结盟运动,鼓励发展中国家平等参与国际事务并在新的世界秩序中占有自己应有的位置。

  十五、双方承诺为促进双边关系的不断发展,为建立公正、合理的国际政治经济新秩序以及维护世界稳定与繁荣作出共同努力。 如双方认为有必要,并应任何一方要求,两国外长将共同对此份关于未来双边合作方向的联合声明进行审查。该联合声明的解释和适用中如出现困难、分歧或争议,双方将在协商一致的基础上,通过友好磋商加以解决。

  本声明于二000年五月八日在北京签署。


     中华人民共和国代表             印度尼西亚共和国代表

      外 交 部 长               外 交 部 长

     唐 家 璇                阿尔维·希哈布博士


                       二OOO年五月二十二日


国家劳动总局、全国总工会关于整顿与加强劳动保险工作的通知

劳动总局 全国总工会


国家劳动总局、全国总工会关于整顿与加强劳动保险工作的通知
劳动总局、全国总工会



劳动保险是党和政府关心职工生活,保护职工健康,减轻职工在生、老、病、死、伤、残时的困难,鼓舞职工生产积极性,促进生产建设发展的一项重要措施。但是,由于林彪、“四人帮”的干扰破坏、给劳动保险工作造成很大混乱。为了使劳动保险工作适应四个现代化建设的需要,
现提出整顿与加强劳动保险工作的意见如下:
一、企业单位行政与基层工会要在党委领导下,密切协作,相互配合,认真贯彻执行劳动保险政策、法令,整顿与加强基层的劳动保险工作。
(一)以企业单位行政为主,会同基层工会批准和办理职工退休、退职;建立医务劳动鉴定委员会,确定病、伤职工的休假、复工、定残工作;改进医疗卫生;按财政部关于“企业的退休职工、长期病号工资和其他劳动保险开支,改在营业外列支”的规定,做好各项劳动保险待遇的支
付工作。
(二)以基层工会为主,会同企业行政,健全各项手续制度,整顿劳动保险卡片,正确及时地审批和办理职工各项劳动保险待遇;关心病、伤职工的生活,定期组织慰问;做好劳动保险群众工作。
行政与工会应共同加强对退休、退职、残废职工和因工死亡职工遗属的管理教育工作。
鉴于目前基层单位的劳动保险工作,有的是行政管理,有的是工会管理,要从实际出发,无论行政管或工会管,都应分工合作,互相支持,把基层劳动保险工作整顿好,管理好。
二、各级政府劳动部门和各级总工会要互相配合,密切协作,共同加强对基层劳动保险工作的领导。
(一)省、市、自治区劳动局根据法规和上级指示,拟定实施办法和草拟集体所有制单位的劳动保险办法。
各级政府劳动部门应贯彻执行国家有关劳动保险政策、法令,督促检查企业单位劳动保险法规的执行;解释劳动保险法令;受理职工的申诉。
(二)基层以上各级工会组织应贯彻执行国家有关劳动保险政策、法令,督促检查基层劳动保险业务;处理劳动保险日常管理工作中的问题;受理职工的申诉。
(三)各级劳动部门和总工会,处理各地区有关部门或基层提出的劳动保险问题。遇到重大问题时,应互相商量,妥善解决。
三、各省、市、自治区劳动局、总工会,应根据上述精神,结合本地区情况,建立健全机构,充实专业干部,完善工作制度,培训干部,整顿与加强基层的劳动保险工作。使劳动保险政策、法令,能够正确地贯彻执行。



1980年3月14日